USA, ca 1880
I et fængsel kommer en oberst Macweston på besøg hos direktøren. Han sætter sit barnebarn Douglas af og forventer at direktøren fornøjer barnet, mens obersten er til middag med generaldirektøren for fængselsvæsenet. Direktøren for fængslet giver selvfølgelig efter, men han kender heller ikke Douglas endnu og Douglas er en møgunge. Han påstår at obersten har sagt at stedet er et cirkus og han vil se klovne og andre dyr end den mølædte prærieulv, som er hans betegnelse for fængselshunden Ratata. Han vil ikke spise de bønner i tomatsovs, som fangevogteren Pavlov har lavet. I alt fald ikke uden flæskesteg til.
Pavlov bliver sendt efter flæskesteg og risalamande, som Douglas straks kritiserer. Direktøren er ved at gå ud af sit gode skind, men kaster sig selv over retterne. Uheldigvis kommer der uanmeldt inspektion. Pavlovs indretning af en celle som værelse for Douglas vækker samme mangel på jubel som direktørens madfrådseri. Han opdager også at Douglas har lånt en hammer af en af fangerne og forsøger at knuse en sten. Fangerne vædder på om det vil lykkes, så inspektørens rapport ligner nu et anklageskrift: Illegalt hasardspil, mindreårig på tvangsarbejde i institution, til hvilken mindreårige ikke har adgang, osv, osv. Direktørens eneste chance er at få en gunstig udtalelse fra obersten. Pavlov putter Douglas og Ratata ind i en celle. Ratata graver et hul og opdager en tunnel, hvor en fange Tricky Jack er ved at grave sig ud. Douglas og Ratata begiver sig til Nothing Gulch for at finde et cirkus. Direktøren opdager at Douglas er væk og sender Pavlov ud efter ham. Direktøren besvarer breve fra obersten til Douglas ved at udgive sig for Douglas.
Da Pavlov kommer frem til Nothing Gulch, fanger sheriffen Tricky Jack til ham og lænker de to sammen og sender dem tilbage til fængslet. Imens går Douglas og Ratata rundt og finder faktisk Cirkus Zampano med Bimbo, elefanten, Atlas, den menneskeædende løve, Frøken Lily, den gratiøse trapezkunstnerinde, Grok og Mario, de grinagtige klovne, Trampo og Lino, de eminente akrobater og cirkusdirektøren hr Loyal. Mens Pavlov og Tricky Jack får tiden til at gå med at file lænker over og bliver fanget igen, bliver Ratata og Douglas de to nye klovne Grok og Mario i Cirkus Zampano. Pavlov løser den gordiske knude og inviterer Cirkus Zampano indenfor i fængslet. Direktøren er ikke begejstret for Pavlovs påfund, men det bliver værre for først dukker obersten op og så kommer der uanmeldt inspektion.
Men det ender godt og Douglas bliver en verdenskendt klovn.

Ratata spiser alt og bider folk. Direktøren vil gøre alt for at holde på sit job. Obersten er en stivstikker af værste skuffe. Fangerne vil bare gerne flygte. Klicheerne hober sig op i voldsom grad, men det er faktisk fornøjeligt fortalt. ( )